이 기사는 2025년 07월 02일 14시45분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

코스닥 시장에서 코스피 시장으로 이전 상장을 계획하고 있는 화장품 ODM 업체 코스메카코리아가 이사회 보강 작업에 한창이다. 지난해 하반기 사외이사 2명을 추가 선임한 데 이어 올 들어 사외이사 1명을 더해 사외이사 비중을 더 높였다. 이사회 산하에 다양한 소위원회를 구축해 사외이사의 경영참여도 이끌고 있다. 코스피 이전 상장을 계기로 마련한 거버넌스가 실질적으로 기능케 하는 것이 향후 과제다.

관련업계에 따르면 코스메카코리아는 지난 1일 한국거래소에 코스피 시장 이전 상장 예비심사를 신청했다. 2016년 10월 말 코스닥 시장에 상장한지 9년여 만이다. 코스피 이전 상장 심사는 통상 2개월여의 시간이 걸리는 것으로 알려져 있다. 코스메카코리아 이사회는 지난해 5월 중순 코스닥 시장 조건부 상장폐지 및 코스피 시장 이전 상장 승인의 건을 심의, 해당 안건을 다루기 위한 임시주총 소집 등 안건을 검토한 바 있다.

코스메카코리아의 코스피 이전 상장 준비를 엿볼 수 있는 것은 최근 1년여 사이 벌어진 이사회 보강 작업이다. 코스메카코리아는 올 3월 정기주총에서 중 최수규 전 중소벤처기업부 차관을 임기 3년의 신규 사외이사로 선임했다. 2018년 사외이사를 처음으로 선임한 이후 지난해 8월 말 2명의 사외이사를 추가 선임, 6년 만에 사외이사진을 확대 개편한 코스메카코리아는 6개월여 만에 다시 사외이사진 보강에 나선 셈이다.

이에 따라 코스메카코리아 이사회는 사외이사 위주로 재편됐다. 그간 코스메카코리아 이사회에는 최대주주인 박은희 코스메카코리아 대표와 박 대표 남편인 조임래 대표, 박 대표의 장남인 조현석 사장이 사내이사로 활동하면서 소수의 사외이사가 더해졌을 뿐이었다. 하지만 올 주총을 계기로 조현석 사장이 사내이사직을 내려놓고 최수규 사외이사가 새롭게 등판하면서 이사회 내 사외이사 비중이 70% 가까이 확대했다.



금투업계 관계자는 "코스닥 상장사가 코스피 시장으로 이전 상장하는 경우 대개 투자 유치 확대를 기대하고 있는 만큼 다양한 투자자와 접촉하기 위해 거버넌스 구조를 강화하는 것이 일반적"이라면서 ”코스메카코리아 이사회의 경우 최대주주 일가가 사내이사로 직접 참여하고 있는 만큼 사외이사를 적극 기용해 이사회의 다양성과 독립성을 구축하는 것이 이전 상장 과정에서 중요한 과제였을 것"이라고 분석했다.

이번에 이사회에 합류한 최 신임 사외이사는 코스메카코리아의 첫 고위 공무원 출신 등기이사라는 점에서 눈에 띈다. 최 사외이사는 행정고시 30회를 통해 공직에 입문, 초대 중소벤처기업부 차관과 같은 부처 장관 직무대행 등으로 근무했다. 코스메카코리아는 최 사외이사 선임 배경 관련 그를 "중소벤처 기업 행정분야 전문가"라고 평가하면서 "주주권익을 보호하고 회사 지속 성장에 이바지할 것"이라고 설명했다.

현재 코스메카코리아 사외이사진에는 최 사외이사를 비롯해 성신여대 교수인 김주덕 사외이사와 태평양 고문인 조용복 사외이사가 참여하고 있다. 가장 오래 사외이사직을 유지한 이는 성균관대 화학과 교수로 재직하고 있는 부진효 사외이사다. 화장품 제조 판매업에 주력하고 있는 만큼 관련 학계 인사를 주로 기용하면서 경제 전문가와 행정 전문가를 더해 이사회 다양성 구축을 도모하고 있는 듯한 모양새다.

지난해 8월에는 정관도 변경해 이사회 산하에 다양한 사외이사후보추천위원회와 보수위원회, ESG위원회, 내부거래통제위원회 등 다양한 소위원회를 구축했다. 자산규모 2조원 미만의 코스메카코리아로서는 사추위 등 일부 소위원회 설치 의무에서 자유롭지만, 거버넌스 투명성 강화를 위해 자발적으로 이사회 기능을 강화했다는 평가가 나온다. 지난해 말 기준 코스메카코리아의 개별 자산규모는 약 3210억원이었다.

사외이사 추가 선임으로 사외이사가 이사회 내 수적 우위를 점하고 있지만 개선해야 할 점도 남아있다. 오너일가인 조임래 대표가 이사회 의장을 겸직하고 있으며 사추위에도 박은희 대표가 위원으로 참여하고 있다. 다만 올 2월 사추위가 신임 사외이사 후보를 검토했을 때 사외이사 3명을 비롯한 사추위 위원 모두가 반대 의결권을 행사, 사외이사 후보 검토 안건을 부결시키는 등 견제 기능이 아예 작동하지 않는 건 아니다.

코스메카코리아 실적은 꾸준히 상승세를 기록하고 있다. 2022년 3994억원이었던 매출액은 작년 한해 말 5243억원으로 성장했으며 같은 기간 영업이익은 104억원에서 604억원으로 확대했다. 자기자본 300억원 이상 및 최근 사업연도 매출액 1000억원 이상 등 여타 코스피 이전 상장 요건도 일찍이 다 갖췄다. 업계 관계자는 "코스피 이전 상장을 계기로 개편한 거버넌스가 실질적으로 작동케 하는 것이 관건"이라고 말했다.