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[상법 개정안 통과]BYC, '행동주의펀드 공세' 2막 오르나과거 감사위원 진입 실패 쓴맛, '3%룰 확대' 판세 달라져

변세영 기자공개 2025-07-09 09:26:30

[편집자주]

상법 개정안이 우여곡절 끝에 국회 문턱을 넘었다. 1963년 처음 상법이 시행된 이래 강력한 개정안으로 평가받는 이 법안을 두고 평가가 여전히 엇갈린다. 소액주주 권익 보호와 기업 지배구조 개선, 주식시장 활성화 등 기대하는 시각이 있는 한편 경영 자율성 침해, 해외 투기자본의 악용 가능성 등을 우려하는 목소리도 높다. 확실한 건 상법 개정이 한국 기업사(史)의 중대한 분기점이 될 것이란 점이다. 더벨은 상법 개정안이 국내 대기업집단에 미칠 영향을 다각도로 살펴본다.

이 기사는 2025년 07월 07일 15시22분 thebell에 표출된 기사입니다

국내 토종 패션기업 BYC가 행동주의펀드 ‘트러스톤자산운용’과 감사 선임과 기업가치 제고 방안 등을 두고 대치를 이어온 가운데, 이번 상법 개정과 함께 새로운 국면이 시작될지 관심이 쏠리고 있다. 이번 개정으로 최대주주 측과 관계없는 인물이 감사위원회에 포함될 확률이 높아졌기 때문이다.

7일 정치권에 따르면 지난 3일 여야 합의에 따라 국회 본회의에서 상법 개정안이 통과됐다. 이번 개정안에는 감사위원 선출 시 대주주 영향력을 제한하는 이른바 ‘3%룰’과 이사의 충실의무를 주주로 확대, 주주총회 시 전자투표를 의무화하는 내용 등이 담겼다.

특히 3%룰이 확대·적용된다는 점이 화두다. 감사위원회 위원 선임 시 최대주주와 특수관계인 의결권을 합산 3%로 제한하는 것이다. 기존에는 3%룰 적용 대상이 '사내이사'에 그쳤지만, 이번 개정으로 '사외이사'로까지 확대했다. 최대주주와 관계없는 견제적 인물이 감사위원회에 들어올 가능성이 한층 커졌다는 의미다.

상황이 이렇다 보니 BYC-트러스톤의 강대강 대치전도 새로운 국면을 맞이했다는 해석이 나온다. 트러스톤은 지난 2022년부터 BYC에 감사위원 선임을 비롯해 배당, 액면분할 등을 요구하며 주주행동을 벌이고 있다. 지난 5월 기준 트러스톤자산운용은 ‘ESG지배구조레벨업증권자투자신탁[주식]’ 펀드를 통해 태광산업 지분 10.77%, LF 8.61, BYC 지분 6.15% 등을 보유하고 있다.

BYC 로고

양측의 대립을 보여주는 사례 중 하나는 지난 2023년 BYC 정기 주주총회다. 당시 BYC는 감사위원회 구성에 대한 정관을 변경해 기타비상무이사가 감사위원이 될 수 있는 통로를 차단했다. 기존에는 사외이사뿐만 아니라 사내이사와 기타비상무이사도 감사위원이 될 수 있었는데 정관을 바꿔 감사위원은 모두 사외이사로만 구성하도록 했다.

정관 변경은 주총 특별결의사항이다. 주총 참석 주주의 3분의2 이상, 발행주식 총수의 3분의1 이상 동의가 있어야 통과된다. BYC는 당시 신한에디피스를 포함한 특수관계인 지분이 60%를 넘었기 때문에 의지대로 정관을 변경할 수 있었다.

문제는 사외이사인 감사위원 선임 시에는 의결권이 개별 3%까지 인정됐던 만큼 계열사별 지분 쪼개기가 이뤄졌을 경우 사실상 일반주주 측이 제안하는 인물이 감사위원회 위원이 되기가 힘들었다는 점이다. 그러다 이번 상법 개정으로 3%룰이 사외이사로도 확대된 만큼 다시 한번 트리거가 될 수 있는 해석이 나온다. 실제 과거 트러스톤은 부당 내부거래 근절을 위해 법률전문가 김광중 변호사를 감사위원으로 포함시키고자 주주제안을 했지만 수포가 된 바 있다.

감사위원회는 본래 자산총액 2조원 이상 상장사에 적용되는 조항이지만 자산 2조원 미만이어도 상근감사 대신 감사위원회를 설치한 경우라면 해당한다. BYC는 자산이 기준보다 작지만 지난 2019년 정기주총에서 감사위원회의 구성과 관련해 정관변경을 시행하며 위원회를 운영하고 있다.

트러스톤 측에 따르면 BYC의 경우 행동주의펀드 공세 이후 내부거래가 과거대비 줄었다는 평가다. 2024년에는 주주제안에 따라 접근성 확대를 위해 액면분할까지 단행했다. 다만 여전히 대주주를 견제할 수 있는 감사 등 장치가 부재한 상황이다.

이성원 트러스톤자산운용 부사장은 “기존에 우리가 감사위원회(이사회) 진입을 한번 시도했다가 실패한 적 있는데, 상법 개정으로 합산 3%로 전환되면서 할 수 있을 것으로 본다”면서 “계속 회사와 대화도 하고 인게이지먼트 하고 있다”라고 말했다.
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