이 기사는 2025년 07월 04일 10시05분 thebell에 표출된 기사입니다

상법개정안이 본회의 문턱을 넘은 가운데 집중투표제는 제외됐다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 의결권을 한 명의 이사에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도로, 재계에서는 3%룰과 합쳐지면 영향력이 파괴적일 것으로 보고 강하게 반대해 왔다. 지난주까지만 해도 3%룰이 제외될 것으로 예상됐으나 결국 집중투표제가 빠지는 것으로 결론이 났다.

자산운용업계에서는 시차임기제가 방어책으로 등장할 것으로 예상하고 있다. 집중투표제는 한번에 선임되는 이사의 수가 많을수록 효과적이다. 시차임기제를 통해 이사의 임기 종료 기간을 여러 차례로 나누면 집중투표제의 파괴력을 줄일 수 있다는 것이다.

◇‘선택과 집중’ 가능… 이사 선임 시 소액주주 영향력 커진다

3일 더불어민주당의 상법개정안이 본회의를 통과했다. 집중투표제와 분리선출 감사위원을 늘리는 안은 제외됐으나, 민주당에서는 7월 안에 두 법안도 처리하겠다는 방침이다. 공청회를 통해 찬반 의견을 청취하고 합의점을 찾아 빠르게 통과시키겠다는 의지다.

집중투표제는 2인 이상 이사를 선임할 때 각 주주가 1주마다 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 부여된 의결권은 원하는 이사에게 몰아서 사용할 수 있다. 가령 3명의 이사를 선출할 때 10주를 가진 사람은 총 30개의 의결권을 받는다. 이 의결권을 원하는 이사에게 몰아서 사용할 수 있다. 의결권이 적은 소액주주도 선택과 집중을 통해 원하는 이사를 선출할 수 있어 코리아 디스카운트 해소 핵심 법안으로 꼽혀왔다.

집중투표제는 1870년 미국에서 처음으로 시작된 제도로 우리나라에서는 외환위기 직후인 1998년 처음 상법에 도입됐다. 소수주주권 보호 및 기업지배구조 개선 차원이었다. 문제는 기업이 정관에 이를 배제하는 규정을 둘 수 있었다는 점이다. 대부분 상장기업은 집중투표제를 정관에서 배제했다. 현재 집중투표제를 시행하려면 출석주주 3분의 2 이상의 동의를 거쳐 정관을 다시 고쳐야 한다. 실제로 지난해 자산총액 1조원 이상의 366개 코스피 상장기업 중 집중투표제를 채택한 곳은 4%에 불과했다.

행동주의 펀드들은 집중투표제가 도입되면 업계의 지형이 바뀔 것으로 전망한다. 현재는 이사를 선임할 때 지배주주의 영향력이 절대적이다. 이사를 선임할 때 의결권이 지분율대로 주어지기에 가장 많은 지분을 가진 지배주주가 사실상 이사를 결정했기 때문이다. 기존의 3%룰도 감사위원인 이사를 뽑을 때 적용됐던 것으로 감사위원이 아닌 이사 선출은 지배주주의 영향력이 가장 강했다.

하지만 집중투표제가 도입되면 소액주주도 적어도 1~2명의 이사는 선임할 수 있는 길이 열린다. 지난해 JB금융지주가 대표적이다. 얼라인파트너스는 지난해 주주총회에서 집중투표제를 통해 보유한 지분 14.04%로 받은 의결권을 자신들이 추천한 김기석, 이희승 후보에게 몰아줬다. 선임된 6명의 이사 중 2명에게 표를 집중한 결과였다. 실제 지분율 싸움에서는 JB금융이 우세했으나 집중투표제를 통해 이뤄낸 결과다.



◇재계 방어책 ‘시차임기제’ 등장할까

이번 상법개정안 중에서는 재계의 반대가 가장 강했던 법안이기도 하다. 재계에서는 행동주의 펀드와 같은 외부 자본의 이사회 입성을 가장 우려하고 있다. 회사의 극비사항을 외부인이 보고 유출할 수 있다는 것이다. 경제8단체는 상법개정안 본회의 통과 직후 입장문을 내 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감”한다면서도 “그러나 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3%룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다”고 우려했다.

행동주의 펀드들은 집중투표제가 도입될 경우 재계의 방어책으로 시차임기제가 등장할 것으로 예상하고 있다. 시차임기제란 적대적 M&A 가능성이 있는 기업의 대표적인 방어책으로, 이사회 구성원의 임기를 서로 다르게 교차시키는 것이다. 적대적 M&A에 성공하더라도 이사를 일시에 바꾸지 못하도록 해 기업 경영권을 장악하는 데 걸리는 시간을 늦추는 제도다.

집중투표제에 대한 방어책으로도 거론된다. 집중투표제는 이사 2명 이상을 선임할 때에만 적용된다. 선임되는 이사의 수가 많을수록 한번에 사용할 수 있는 의결권 수도 많아져 더 효과적이다. 6명의 이사를 한번에 바꿨던 JB금융지주가 대표적이다. 시차임기제로 이사의 선임 시기를 분산시킬 경우, 행동주의 펀드는 보유 지분율이 낮다면 쉽사리 이사 선출에 영향력을 행사하기 어렵다. 특히 규모가 작은 코스닥 기업이라면 이사 수가 적어 더 집중투표가 어려워질 수 있다는 지적이다.